เรื่องราวของความสัมพันธ์ระหว่างเด็กวัยรุ่นทั้ง 6 คน…ต๊ะ ปอ คิ้ม แต นุช และโก้ ซึ่งเป็นเพื่อนรักกันมาตั้งแต่สมัยเรียนมัธยมที่ต่างจังหวัด ปัจจุบันทุกคนแยกย้ายเข้ามาเรียนในกรุงเทพ… มหานครแห่งทางเลือกและอนาคตที่ดีกว่า … พวกเขามีโอกาสกลับมาพบกันอีกครั้งในช่วงปิดเทอม ด้วยการกลับมาเยี่ยม “ ครูพนอ ” อดีตครูที่เคยสอนพวกเขาสมัยมัธยมและเป็นแม่เลี้ยงของต๊ะ …… และเหตุการณ์ที่ ไม่คาดฝันก็เกิดขึ้น ในช่วงเวลาค่ำคืนแห่งความน่ากลัวนั้น… ความลับในอดีตบางอย่างของเพื่อนทั้ง 6 ที่ไม่เคยปริปากบอกกันก็ค่อยๆ เปิดเผยออกมาพร้อมกับการตายอย่างสุดสยอง…. เรื่องราวเกี่ยวพันกับครูพนอ ครูสาวเสน่ห์แรงแม่เลี้ยงของต๊ะ เสน่ห์ของเธอแรงจนชายที่อยู่รอบตัวเธอต่างพากันหลงใหลและทำของใส่เธอเพื่อให้เธอหลงเสน่ห์ เมื่อการโดนของเกิดขึ้นซ้ำแล้วซ้ำอีกจน ทำให้เธอเสียสติ เธอเปลี่ยนไปเป็นคนละคน จะเพี้ยน บ้าเหมือนคนโรคจิต ครูพนอพยายามที่จะเอาของออกจากตัวเธอ โดยได้เดินทางไปหาหมอแขกเพื่อทำพิธีให้ด้วยการกินเนื้อสดๆ ของผู้ที่ทำของใส่เธอ แต่เกิดความผิดพลาดแทนที่ของจะออกจากตัวเธอ มันกลับส่งผลทำให้เธอมีพลังและอำนาจมากขึ้น เธอถลำลึก และ กลับกลายเป็นผู้หลงใหลในไสยศาสตร์มนตร์ดำนั้นเสียเอง …. และในค่ำคืนนี้ครูพนอจะใช้มนตร์ดำ…… กับ ลูกศิษย์ของเธอ และพาพวกเธอเข้าสู่โลกแห่งการชำระแค้นด้วยไสยศาสตร์….