ทหารญี่ปุ่นเข้ามาตั้งฐานทัพอยู่ในประเทศไทย ในการทำสงครามโลก รัฐบาลไทยจำยอมและต้องให้ความร่วมมือกับทางญี่ปุ่น แต่ก็ได้เกิดกระบวนการต่างๆขึ้นเพื่อต่อต้านญี่ปุ่น พจน์ถูกทหารญี่ปุนจับตัวไปเพราะเข้าใจว่าพจน์เป็นขโมยแต่อรุณีซึ่งเป็นพวกเสรีไทยปลอมตัวเข้าไปตีสนิทกับทหารญี่ปุ่นเพื่อสืบข่าว ช่วยพจน์ให้พ้นผิดได้ อรุณีได้ข่าวาว่าญี่ปุ่นจะพิมพ์ธนบัตรจำนวน 100 ล้านบาทขึ้นมาใช้เอง พลซึ่งเป็นที่รักของอรุณีได้รับมอบหมายงานนี้ พลไปขอให้พจน์ช่วย ซึ่งตอนนี้พจนืเป็นหัวหน้าขบวนการไทยถีบ พลและพจน์นำลูกน้องไปทำลายเงินทั้งหมด และได้ต่อสู้กับทหารญี่ปุ่นจนตายหมดทุกคน เหลือเพียงพจน์คนเดียว พจน์ตัดสินใจไปอยู่กับเสรีไทยช่วยชาติต่อไป